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　　一、融資租賃公司的不良資產處置管理業(yè)務
　　
　　對于融資租賃公司而言，不良資產管理處置涉及以下兩方面內容：
　　
　　第一，融資租賃公司自身的不良資產管理處置。在某種程度上，租賃物只是一種融資擔保措施，并非交易目的，但融資租賃行業(yè)目前缺乏完善的資金退出和物權退出機制，融資租賃公司因經營不善可能產生大量不良資產，將對融資租賃公司的資金結構造成風險。各地監(jiān)管部門亦出臺相應政策支持金融及地方資產管理公司通過租賃資產托管、風險控制、殘值處理、和價值維護等專業(yè)管理服務，參與處置融資租賃公司不良資產。
　　
　　第二，融資租賃公司可參與資產管理公司及其他企業(yè)不良資產管理處置。融資租賃（主要是售后回租）的融資融物以及優(yōu)化資產結構的功能，也可作為不良資產管理處置的有效形式。我國已有資產管理公司與融資租林合作進行不良資產多元處置，從長遠來看，融資租賃公司參與資產管理公司及其他企業(yè)不良資產管理處置的新興市場空間很大。
　　
　　融資租賃不良資產管理包括以下基本內容：
　　
　　1.不良融資租賃標的資產管理內容
　　
　?。?）租后檢查管理應遵循有利于變現(xiàn)和成本效益原則，對于不良租賃資產進行集中管理，并根據不良資產不同類別的特點制定并采取適當?shù)墓芾聿呗?，定期走訪約談、實地查看以及交駐驗證。
　　
　?。?）設定專門資產管理部，明確管理負責人，做好不良租賃標的資產經營管理和日常維護工作，重要權證實施集中管理。
　　
　?。?）建立不良租賃標的資產臺賬，定期進行盤點清查，賬實核對，及時掌握不良租賃標的資產的形態(tài)及價值狀態(tài)的異常變化和風險隱患，積極采取有效措施，防止貶損或丟失。
　　
　?。?）建立不良租賃標的資產信息數(shù)據庫，及時收集、更新和分析管理、處置信息。
　　
　?。?）非經規(guī)定程序批準不能自用，并需按照有關規(guī)定盡快處置變現(xiàn)。
　　
　　2.不良融資租賃債權資產管理內容
　　
　?。?）對于不良融資租賃債券資產進行集中管理，建立關注、次級、可疑及損失類基本分類標準。
　　
　?。?）認真整理、審查和完善不良債權的法律文件和相關管理資料，包括對紙質文件和相應電子信息的管理和更新。
　　
　?。?）密切監(jiān)控主債權訴訟時效、擔保期間和申請執(zhí)行期限等，及時主張權力，確保債權始終受司法保護。
　　
　　（4）跟蹤涉訴項目進展情況，及時主張權利。
　　
　?。?）密切關注抵押（質）物價值的不利變化，及時采取補救措施。對因客觀原因或其他不可抗力而無法及時發(fā)現(xiàn)和補救的，應作出必要說明和記錄。
　　
　　（6）調查和了解債務人（擔保人）對其他債務和擔保情況以及其他債權人對該債務人（擔保人）的債務追償情況。
　　
　?。?）及時發(fā)現(xiàn)承租人（擔保人）主體資格喪失、隱匿、轉移和毀損資產，擅自處置抵押物或將抵押物再次抵押給其他債權人等有可能導致債權被懸空的事件或行為，采取措施制止、補救和進行必要說明。
　　
　　3.對外持股、債轉股涉及不良股權資產管理內容
　　
　?。?）建立和完善股權管理制度。根據持股比例向持股企業(yè)派出（選聘）股東代表、董事、監(jiān)事等人員，參與企業(yè)重大決策。建立股權管理授權制度。派出（選聘）的股東代表、董事、監(jiān)事、應定期總結報告其在持股企業(yè)中的工作。
　　
　?。?）密切關注持股企業(yè)資產負債、生產經營和關聯(lián)交易等重大事項及其變化。
　　
　?。?）依法維護股東權益，采取措施制止損害股東合法權益的行為。
　　
　　（4）督促持股企業(yè)轉換經營機制，建立和完善法人治理結構，提高經營管理效益，對階段性持股要盡可能創(chuàng)造條件實現(xiàn)退出。
　　
　?。?）根據持股比例參與企業(yè)利潤分配。
　　
　　（6）當持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，將導致持有股權風險顯著增大時，應及時采取有效措施維護自身合法權益。
　　
　　二、解決廠商租賃的再融資模式（圖1）
　　
　　三、租賃債權保理業(yè)務
　　
　　1.租賃債權保理業(yè)務的界定
　　
　　租賃債權保理業(yè)務是指租賃公司將融資租賃合同項下的租賃債權轉讓給受讓人（如銀行、保理公司等），受讓人支付租賃公司全部或部分的融資款項，并作為租賃債權受讓人直接或委托出租人代為向承租人收取租金的業(yè)務。其性質屬于應收賬款轉讓業(yè)務，也是租賃公司的重要融資渠道之一。
　　
　　2.租賃保理的不同操作模式如何選擇
　　
　?。?）對“已形成租金”的保理融資（即“先付款、后保理”）。此模式用以解決“承租人實力強大供貨商弱小”租賃交易結構中的“收款”問題。
　　
　?。?）對“擬形成租金”的保理融資（即“先保理、后付款”）。此模式用以解決“供貨商強大而承租人弱小”的租賃交易結構中的“付款”問題，是租賃公司的優(yōu)質租賃項目獲得銀行資金支持的一種重要融資方式。
　　
　?。?）自用設備回租以調整財務結構。這是針對承租人自有設備進行的售后回租模式，用以調整承租人的財務結構。
　　
　　3.租賃公司對租賃債權保理業(yè)務的需求動因
　　
　　（1）擴大融資渠道的需求。
　　
　　（2）擴大業(yè)務規(guī)模的需求。
　　
　?。?）滿足單一客戶融資集中度的需求。
　　
　?。?）適應新的監(jiān)督要求的需求。
　　
　　4.銀行對租賃債權保理業(yè)務的需求動因
　　
　?。?）分享租賃業(yè)高速發(fā)展的成果。
　　
　?。?）拓展優(yōu)質客戶。
　　
　　（3）維護重點客戶，即通過租賃公司的服務來滿足重點客戶的特殊需求。
　　
　?。?）通過租賃公司而擁有資產，并加強風險控制。
　　
　　5.應收租賃款的銀行保理業(yè)務模式（圖2）
　　
　　6.租賃債權保理業(yè)務的分類
　　
　?。?）根據受讓人是否對轉讓人有追索權，分為有追索權保理（回購型）和無追索權保理（買斷型）。
　　
　　有無追索權對承租人的要求是有區(qū)別的：有追索權保理重點是審核租賃公司和承租人；而無追索權保理重點是審核承租人。
　　
　?。?）根據是否通知債務人有關債權轉讓事項，可以分為：公開型保理（明保理）和隱蔽型保理（暗保理）。
　　
　　此外，在下列條件下受讓方可向轉讓方追索，即有限追索：①轉讓方虛假陳述或隱瞞事實；②因轉讓方的過錯導致承租人拒付債務。
　　
　　7.應收租賃款的保理業(yè)務模式(圖3)
　　
　　8.租賃的保理業(yè)務解析（無追保理即T+0業(yè)務和有追保理）
　　
　　（1）特征要點。
　　
　　需要銀行對融資租賃公司授信，不需要融資租賃公司動用自有資金放款，通常需要融資租賃公司注冊在出資行所在地。
　　
　?。?）業(yè)務流程。
　　
　　銀行對融資租賃公司進行綜合授信（也可通過其他方式規(guī)避）。融資租賃公司與承租人簽訂售后回租協(xié)議，形成應收租金。銀行根據融資租賃公司的應收租金額度買斷融資租賃公司對承租人的應收款。此類模式中的項目通常也是銀行的客戶。
　　
　　銀行信貸業(yè)務加入融資租賃公司后，可實現(xiàn)：①銀行跨越屬地管理，實現(xiàn)異地放款。②由于央行對商業(yè)銀行貸款利率上浮有限制，因而銀行可通過融資租賃公司作為通道放款，繞過相關監(jiān)管政策對銀行貸款上浮比例的限制，增加銀行息差收入。③銀行收取保理費用，可以增加銀行中間業(yè)務收入。
　　
　　（3）業(yè)務特點分析。
　　
　　由于所有銀行都有增加中間業(yè)務收入的需求，因而此類業(yè)務市場巨大。但通常銀行從風險控制的角度，很難接受無追保理而采用有追保理的方式與租賃公司合作，這就將占用融資租賃公司的規(guī)模。同時，這也意味著融資租賃公司要加強對項目的貸后監(jiān)管。
　　
　　9.租賃債權保理業(yè)務的操作模式
　　
　?。?）付款后租賃保理業(yè)務（圖4）。
　　
　　租賃公司在已向供貨人付款后，將應收租賃債權轉讓給受讓人，由受讓人向承租人收取租金，受讓人保留或不保留對租賃公司的追索權。
　　
　　（2）付款前租賃保理業(yè)務。
　　
　　租賃公司與承租人、供貨人簽署融資租賃合同、供貨合同（通常附生效條件），向受讓人進行“付款前融資”。
　　
　　這是針對“即將形成租金”的租賃保理融資模式，旨在解決租賃公司在購買環(huán)節(jié)支付貨款的資金來源等實務問題。在此模式中，租賃當事人之間已形成（通常附生效條件的）合同關系，即租賃公司與供貨人之間已形成購買合同關系，租賃公司與承租人之間已形成融資租賃合同關系，但租賃公司尚未支付貨款；租賃公司一旦支付貨款，該交易結構中的全部相關合同立即生效，租賃公司也隨即獲得租賃債權。
　　
　　受讓人在評估后如果認為可行，即對“即將形成租金”視同進行先期保理，但要求租賃公司按照“封閉運行”的規(guī)則，在獲得租賃保理款項的“同時”支付給供貨人，以確保受讓人通過先期受讓所獲得的租賃債權得以事實存在。
　　
　　10.結構性的租賃保理業(yè)務模式（圖5）
　　
　　四、融資租賃與信托的合作模式
　　
　　1.融資租賃的信托模式（圖6）
　　
　　2.“委托銷售”信租合作模式
　　
　?。?）信托計劃向租賃公司進行投資，取得一定的設備折扣。
　　
　　（2）租賃公司與設備供應商簽訂《購銷合同》及《回購擔保合同》。
　　
　?。?）租賃公司與代理商簽訂《委托代理銷售合同》，并指定銷售回款賬戶（根據情況，可不設代理商，直接通過供應商渠道銷售）。
　　
　?。?）設備供應商履行未銷售出去設備的回購義務以及利潤補足義務。
　　
　　例如，A企業(yè)采用融資形式通過B信托公司購買設備。B信托公司設立相應信托產品，將購買設備的資金一次性交付給A企業(yè)，信托期限屆滿，B信托公司將信托財務進行出售（如租賃公司或其他第三方買家），A企業(yè)有優(yōu)先購買的權利。
　　
　　3.租賃資產收益權受讓的信托模式（圖7）
　　
　　4.信托計劃受讓應收租賃款的交易模式（圖8）
　　
　　5.銀信合作的租賃模式
　　
　　通過信托公司與商業(yè)銀行合作，借助商業(yè)銀行客戶資源和資金平臺，由商業(yè)銀行發(fā)行融資租賃理財產品，將募集的資金委托信托公司設立融資租賃型信托計劃，由信托公司對資金進行專業(yè)化管理、運用，以融資租賃的形式購買設備租賃給承租人使用，并收取租金，以達到投資者獲取穩(wěn)定信托收益的目的。
　　
　?。?）商業(yè)銀行發(fā)行融資租賃理財產品，商業(yè)銀行作為委托人將募集的資金交付給受托人，并與受托人簽訂《資金信托合同》，受托人將信托資金運用到融資租賃項目上。
　　
　?。?）受托人（出租人）與承租人簽訂《融資租賃合同》，約定由出租人購買設備（按承租人指定供應商及設備種類），出租給承租人使用，并由承擔人支付租金等相關權利與義務。
　　
　　（3）受托人與保證人簽訂相關的《保證合同》、《抵押合同》、《質押合同》，約定由保證人為承租人履行《融資租賃合同》提供連帶責任保證。
　　
　?。?）受托人與承租人指定的設備供應商簽訂《購貨合同》，就購買的設備種類、型號、質量保證等約定雙方權利與義務。
　　
　?。?）受托人監(jiān)督、檢查設備供應商按期向承租人交付設備。
　　
　　（6）受托人依據《融資租賃合同》約定支付租金時間，及時向承租人催收租金。
　　
　?。?）受托人按《資金信托合同》約定，按時將信托利益分配至受益人指定賬戶上。
　　
　　6.銀信租的合作模式
　　
　　租賃公司為了盤活資產，可將一個或多個租賃項目未來的租金收入形成租賃資產收益權對外轉讓。由商業(yè)銀行發(fā)行租賃資產收益權理財產品，募集的資金委托信托公司設立租賃資產收益權受讓型信托計劃。信托公司以信托資金折價受讓該租賃資產的收益權，信托期滿由租賃公司溢價回購租賃資產收益權，以達到投資者獲取穩(wěn)定信托收益的目的。
　　
　　（1）商業(yè)銀行發(fā)行投資租賃資產收益權理財產品，商業(yè)銀行作為委托人將募集的資金交付給受托人，并與受托人簽訂《資金信托合同》，受托人將募集的信托資金用于受讓租賃公司租賃資產收益權。
　　
　?。?）受托人與租賃公司簽訂《租賃資產收益權轉讓及回購協(xié)議》，約定雙方轉讓及回購相關的權利與義務。
　　
　　（3）受托人與保證人簽訂相關的《保證合同》、《抵押合同》、《質押合同》，約定由保證人為租賃公司履行回購義務提供連帶責任保證。
　　
　?。?）受托人依據約定及時向租賃公司催收租賃資產收益權回購款。
　　
　?。?）受托人按《資金信托合同》約定，按時將信托利益分配至受益人指定賬戶上。
　　
　　（6）信托到期，信托公司將上述財產收益權向第三方進行轉讓，租賃公司有優(yōu)先回購或協(xié)商將其保理給銀行的權利。
　　
　　五、租賃資產證券化
　　
　　融資租賃公司的資產證券化具有先天的優(yōu)勢：一方面，基礎資產即應收租金債權的權屬清晰，現(xiàn)金流穩(wěn)定；另一方面，基礎資產的原始收益率大都超過資產證券化優(yōu)先級收益率，融資租賃公司通過資產證券化方式將資產包出售，從而直接將兩者之間息差收益變現(xiàn)。由此，資產證券化也實際上提供了融資租賃公司一種擴充融資渠道、加快租金回收、提升業(yè)務周轉率的新型工具。
　　
　　1.租賃資產證券化的基礎資產甄選實務
　　
　?。?）負面清單。
　　
　　以醫(yī)院、學校等有清晰、穩(wěn)定現(xiàn)金流的企事業(yè)單位作為承租人的融資租賃業(yè)務，應結合承租人自身收支結構和法律性質、租賃合同的權利義務、資金用途等綜合考慮。
　　
　?。?）基礎資產拆分。
　　
　　基礎資產的分拆包括期限分拆和租賃物分拆。
　　
　　現(xiàn)有的租賃資產證券化產品已經成功實現(xiàn)了期限的分拆，且對目前期限投資人的保護較強。同時，在對基礎資產評級時，為滿足單筆金額不超過總資產池的15%等要求，期限分拆顯得尤為重要。
　　
　　租賃物的分拆也同樣重要，主要應基于租賃物的獨立性，在簽訂融資租賃合同時就需要考慮到未來資產證券化的需要。
　　
　?。?）基礎資產在征信中心的登記。
　　
　　目前，還是以普通的應收賬款轉讓登記為主。今后可能會對資產證券化項下的基礎資產作為單獨的類別進行登記，這將對未來相應糾紛的解決提供確切的證據和法律依據，十分重要。
　　
　　2.租賃資產證券化的三個重要實務問題
　　
　　（1）經營性租賃。
　　
　　市場上很少有經營性租賃的資產證券化產品，這主要是有基礎資產占整個租賃物價值比重較小所導致的。為達到保護投資者的目的，可以在相應的文件中約定，在安排資產證券化交易時將整個租賃物進行抵押，待到期之后再解除抵押。例如，飛機租賃下的資產證券化交易，其中最大的問題是租金和租賃物購買價值相差較大，如何把沒有形成的可預期的現(xiàn)金流納入融資范圍，可嘗試通過安排遠期租約的方式進行處理。
　　
　?。?）保證金的性質。
　　
　　保證金具有擔保的作用，有《物權法》作為依據。在租賃資產證券化中，保證金是否可以分割，并連同應收租金轉讓給SPV（特殊目的載體），這屬于一般商業(yè)安排，應具體分析。
　　
　　此外，關于出租人是否可以使用保證金的問題，在一般的融資租賃項目中，出租人可以使用保證金。但保證金一旦列入ABS項下的話，在滿足一定條件的情況下，計劃管理人或者原始權益人才可以使用保證金。
　　
　?。?）權利觸發(fā)事件轉移租賃物權屬后的開票問題。
　　
　　在當前的稅收體制下，SPV或者計劃管理人無法開具增值稅發(fā)票，一旦觸發(fā)權利事件轉移租賃物權屬后，如何給承擔人繼續(xù)開具增值稅發(fā)票將成為一大難題。實踐中是否可以委任新的、適格的資產服務機構開具增值稅發(fā)票，以及在全面“營改增”以后是否能由計劃管理人向承租人開具符合其要求的增值稅發(fā)票，在實務中需要靈活解決。
　　
　　六、租賃資產在地方交易所的掛牌交易（見圖9）
　　
　　租賃資產在地方交易所掛牌交易（非標證券化或流動化）的一般性特征；①不能出表；②額度有限；③期限較短；④資產標的受限。
　　
　　七、租賃結合私募基金融資模式
　　
　　1.租賃的債權型私募基金融資模式（圖10）
　　
　　2.租賃的股權型私募基金融資模式（債轉股選擇權）（圖11）
　　
　　八、資產管理公司發(fā)行針對融資租賃公司租賃資產的非標證券化（流動化）產品（圖12）
　　
　　租賃資產通過資產管理公司交易轉讓（非標證券化或流動化）的一般性特征：①對基礎資產質量要求較高；② 監(jiān)管比較嚴格；③資金使用受限；④很難出表。
　　
　　九、供應鏈金融下的融資租賃模式
　　
　　1.供應鏈金融模式下的保兌倉“直接租賃”融資模式（圖13）
　　
　　2.供應鏈金融模式下的融通倉“售后回租”模式（圖14）
　　
　　十、租賃資產通過互聯(lián)網金融P2P模式轉讓（非標證券化或流動化）（圖15）
　　
　　租賃資產通過互聯(lián)網金融P2P模式轉讓交易（非標證券化或流動化）的一般性特征：①模式較為靈活；②成本可控；③期限、規(guī)模都可協(xié)商（可設計成“類資金池”模式）；④不能出表。
　　
　　十一、跨境融資租賃業(yè)務
　　
　　今年來，出于對境外廉價資金的巨大需求，融資租賃作為一種有效的跨境融資方式持續(xù)受到境內資方的熱捧，跨境融資租賃業(yè)亦呈強勁發(fā)展的勢頭。
　　
　　1.跨境結構性融資產品的主要結構（圖16）
　　
　　2.融資租賃的跨境貸款（外幣貸款）模式（圖17）
　　
　　3.融資租賃的跨境貸款（股東外幣借款）（圖18）
　　
　　4.融資租賃的跨境貸款（跨境人民幣貸款）（圖19）
　　
　　5.融資租賃結合跨境擔保實現(xiàn)跨境貸款的交易案例
　　
　?。?）案例背景。
　　
　　1）交易各方說明：
　　
　　融資方：東江環(huán)保股份有限公司（簡稱東江環(huán)保）；
　　
　　境內銀行：招商銀行深圳景田支行（簡稱招行景田支行）；
　　
　　融資租賃公司：深圳市前海花樣年金融服務有限公司（簡稱花樣年金融）；
　　
　　境外銀行：M銀行。
　　
　　2）交易要點：東江環(huán)保以提供保證金方式向招行景田支行申請開立以某境外銀行為受益人，融資租賃公司花樣年金融為被擔保人的融資性保函，該境外銀行收到保函后，向花樣年金融提供跨境貸款，花樣年金融再以融資租賃形式將該筆貸款投放給東江環(huán)保。
　　
　　關于融資租賃的安排：東江環(huán)保以公司及全資子公司擁有的部分生產設備以“售后回購”方式與花樣年金融開展融資租賃交易，簽署相關生產設備的購買合同、融資租賃合同等相關協(xié)議，融資金額為2億元，融資期限為2年。在租賃期內，東江環(huán)保按期向花樣年金融支付租金，繼續(xù)保持對該部分生產設備的管理權和運營權。租賃期滿，東江環(huán)保以留購價1元回購此融資租賃資產所有權。
　　
　　3）交易結構圖：根據東江環(huán)保公告披露的相關交易細節(jié)，特將本次交易的架構繪制成交易結構圖（圖20）
　　
　?。?）案例解析。
　　
　　1）此次交易采用的其他形式跨境擔保，而非“內保外貸”。此次融資租賃跨境貸款，由于是在“29號文”出臺后不久所進行的一次跨境擔保融資，實際上并非“內保外貸”。在本次交易中，擔保人招商銀行在境內，債權人某銀行和債務人花樣年金融分屬境外和境內，因此屬于一種典型的“其他形式跨境擔保”，而不是擔保人在境內，債權人和債務人均在境外的“內保外貸”。
　　
　　2）此次交易是“29號文”實施后融資租賃結合跨境擔保的一次典型應用。此次交易，融資租賃公司花樣年金融扮演了主導者的角色，同時也是整個交易結構中承接境外和境內的中樞環(huán)節(jié)。在境內架構部分，花樣年金融采用售后回租方式通過與融資方東江環(huán)保簽訂設備采購合同、融資租賃合同，搭建起資金境內流動通道；在境外架構部分，由招商銀行作為擔保人開具保函，花樣年金融作為名義債務人利用其外債額度從境外銀行借入貸款資金，從而完成了資金跨境流動通道。境內和境外兩部分架構通過花樣年金融整合到一起，完美地實現(xiàn)了將境外資金調往境內并融通給實際融資人的目的。尤其是對于“其他形式跨境擔保”模式的采用，實現(xiàn)了與外資融資租賃公司外債杠桿的有效整合。此外，根據“29號文”的規(guī)定，采用其他形式跨境擔保的，不需要登記或備案，且擔保履約也不再需要外管局核準，相比于“內保外貸”在程序上更為簡便，使得整個融資架構更具有可操作性。因此，此次交易案例是融資租賃結合跨境擔保的一次典型應用，對“29號文”實施后融資租賃結合跨境擔保進行境外融資的操作性具有很強的指導意義。
　　
　　(來源：王巍 | 整編：搏實資本投研部）